中国保险监督管理委员会


关于印发《保险公司信息化工作管理指引（试行）》的通知

保监发〔2009〕133号


各保监局，各保险公司、保险资产管理公司：

　　为加强保险公司信息化工作管理，提高保险业信息化工作水平，中国保险监督管理委员会制定了《保险公司信息化工作管理指引（试行）》。现印发给你们，请遵照执行。

　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国保险监督管理委员会



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○九年十二月二十九日

　　


保险公司信息化工作管理指引（试行）

　　

一、总 则

　　第一条 为加强保险公司信息化工作管理，促进信息化工作规范化与标准化建设，提高保险业信息化工作水平，根据《中华人民共和国保险法》及国家有关法律法规，制定本指引。

　　第二条 本指引适用于在中华人民共和国境内依法设立的保险公司和保险资产管理公司。

　　第三条 本指引所称信息化工作，是指计算机、通信、网络等现代信息技术在保险公司业务处理、经营管理等方面的应用，包括相应的信息化组织架构建立、制度建设，以及基础环境建设等工作。

　　第四条 各公司应把信息化工作纳入公司全面发展框架进行统筹考虑，建立有效的信息化治理机制，明确信息化工作决策权归属，实现信息资源的合理利用，确保信息化工作与业务发展目标一致；加强信息系统风险管理，确保信息系统安全、稳定运行。

　　实现信息化工作集中管理的保险集团（控股）公司，可以集团（控股）公司为单位对信息化工作统筹规划执行。

　　第五条 中国保监会依法对保险公司信息化工作实施监督管理。

　　

二、组织管理与规划

　　第六条 各公司是信息化工作规划、建设、管理和安全的责任主体。公司法定代表人或主要负责人对此负有最终责任。

　　第七条 各公司应建立信息化工作委员会，明确其工作职责和工作制度。定期或根据需要召开工作会议，对信息化工作重大事项决策研判，并提交公司最高决策层批准实施。

　　第八条 信息化工作委员会负责人应由公司高级管理人员担任，组成人员应包括信息技术、业务、财务、人事、发展规划和风险控制等部门的负责人。有条件的公司可聘请外部专家参加。

　　信息化工作委员会应下设办公室，负责落实和协调信息化工作委员会的具体事宜。办公室原则上应设置在信息技术部门。

　　第九条 各公司应设立首席信息官或指定公司高级管理人员作为信息化工作的直接责任人。直接责任人应负责公司信息化建设工作，并参与公司经营、管理和决策，其任职条件应符合监管部门规定。

　　第十条 各公司应建立组织结构合理、人员岗位分工明确的信息技术部门。信息技术部门负责信息化工作相关的规划、建设、管理和运维等工作。

　　第十一条 各公司应结合信息化工作特点和内部控制要求，明确信息化工作中各相关部门及各级分支机构的职责，加强对分支机构信息化工作的指导和管理，将信息化工作相关的权利和责任落实到位。

　　第十二条 各公司应制定明确的信息化工作制度、标准和操作流程，定期或根据需要及时进行更新、发布。

　　第十三条 各公司应根据公司业务发展战略，制订明确的信息化工作规划。规划应具有开放性和前瞻性，符合公司经营管理的需要，并确保信息化建设的稳定性和延续性。规划应经过信息化工作委员会的审批，并提交公司最高决策层批准实施。

　　第十四条 各公司应建立信息化规划定期审查、评估和修订机制，规划的审查、评估工作至少每年一次，修订后的规划应经信息化工作委员会审批，并提交公司最高决策层批准实施。

　　

三、基础环境与信息系统建设

　　第十五条 各公司信息化建设、管理及信息化工作中涉及的数据信息,应符合国家及行业的有关规范、标准和监管部门要求。

　　第十六条 各公司应实现数据信息集中管控，建立健全数据管理的有效机制，提高数据资产价值的利用能力和水平。

　　第十七条 各保险集团（控股）公司可根据业务管理、风险管控等需要，对下属各子公司信息化建设统筹协调管理，提高信息资源的利用率。

　　实现信息化工作集中管理的保险集团（控股）公司，应确保集团内各法人机构之间的信息系统及相关硬件、网络等有效安全隔离，并符合国家及监管部门有关要求。

　　第十八条 各公司应按照有效性、可用性和安全性的原则，对信息化基础设施和信息系统的功能、性能和安全保障等方面做出规定并按规定实施，至少保证满足公司未来两年的业务发展要求。

　　第十九条 各公司应根据信息化发展需要，建设相应的计算机中心机房和灾备机房，自建、共建或租用第三方的机房建设均应符合国家相关规范标准和监管部门要求。

　　第二十条 各公司应全面梳理公司经营管理流程，建立与经营管理相适应的信息系统，加强信息系统间的集成与整合，实现财务、业务等核心系统的无缝对接，提高系统的协同工作水平。

　　第二十一条 各公司应运用信息技术加强内部控制与合规建设，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对各项业务和事项的自动控制，减少人为操控因素。

　　第二十二条 新开发的系统或经过重大改造的系统在上线运行前，应对功能与性能进行严格测试，并通过安全评测。经过一般性改造的系统在上线运行前应遵循审慎原则，做好相关测试工作。

　　第二十三条 各公司应加强知识产权保护工作，优先采购自主可控的硬件设备和软件产品，严禁侵权盗版；根据自身实际情况，积极研发具有自主知识产权的信息产品，并采取有效措施保护公司信息化工作成果。

　　

四、安全保障与风险控制

　　第二十四条 各公司应加强信息安全与信息系统的同步规划和同步建设，构建完善的信息安全保障体系。应通过管理机制和技术手段，确保信息系统安全，保证重要信息的可用、保密、完整及真实，保障业务活动的连续性。

　　第二十五条 各公司应按照“谁主管、谁负责，谁运营、谁负责，谁使用、谁负责”的原则，明确信息安全各相关方的责任，加强人员管理，强化信息安全意识，全面落实信息安全管理责任制。

　　第二十六条 各公司应建立健全信息安全监控体系和报告机制，明确风险预警标准，加强信息安全的监控和预警，提高风险防范处置能力。

　　第二十七条 各公司应按照国家有关规定和监管要求，对信息系统进行安全等级划分，按照安全等级实施信息系统安全等级保护。

　　第二十八条 各公司应制订重要数据的备份制度和策略，实施有效的数据备份措施，并按照监管部门有关要求，推进信息系统灾难恢复建设工作。

　　第二十九条 各公司应建立信息系统重大突发事件的应急处理机制，制定应急预案。应急预案要明确启动机制、责任人员、处置流程、具体方案和外部资源，并根据工作实际进行动态调整和定期应急演练，确保应急预案的可操作性。

　　第三十条 各公司应建立外联网络接入标准和安全规范，明确审批机制、风险评估机制及对应的风险控制措施，加强外联网络的接入管理。对门户网站、电子商务等互联网系统进行统一规划、统一管理，采取必要技术手段和管理措施确保相应信息系统安全。

　　第三十一条 各公司应加强信息化工作外包服务管理，不得将信息化管理责任外包。应按照监管部门要求，结合外包服务实际需要，制订外包服务的基本规范，确保对信息系统安全的控制能力。

　　

五、发展环境

　　第三十二条 各公司应结合信息化工作规划实施的需要，制定信息化工作经费预算，并保障信息化工作经费预算的执行，确保信息化建设的正常有效开展。

　　第三十三条 各公司应根据自身实际并结合信息化工作的特点，合理配备信息技术人员，制定并实施有利于公司可持续发展的信息化人力资源政策，鼓励建立信息技术专业职级体系。

　　第三十四条 各公司应积极探索、建立并实施信息化工作投入产出的评价体系，完善信息化工作绩效考核机制。

　　第三十五条 各公司应加强信息化工作相关研究，建立创新激励机制，鼓励科技创新。有条件的公司可探索建立科技创新基金。

　　第三十六条 各公司应将全体员工信息化培训列入培训计划，培训至少每两年一次。新员工上岗前，应经过信息化相关培训和考核。

　　第三十七条 各公司应根据履行职责的需要，每年开展信息技术人员的专业技能培训和业务培训。

　　第三十八条 各公司应积极参与行业信息技术交流活动，提高行业信息化工作水平。

　　第三十九条 各公司应支持行业信息标准化工作，确保行业信息标准的贯彻落实。

　　

六、审计与备案

　　第四十条 各公司应建立信息化工作的风险评估机制和信息系统审计制度，由独立于信息技术部门的有关部门负责审计工作，至少每两年进行一次审计。审计结果应在审计完成后三个月内报保监会备案。

　　鼓励公司在符合国家有关法律、法规和监管要求情况下，聘请具备相应资质的外部机构进行外部审计和风险评估。

　　第四十一条 各公司应于每年第一季度向保监会报送信息化工作报告。报告内容包括上一年度信息化工作情况与本年度信息化工作计划。

　　第四十二条 各公司应按监管部门有关要求及时向保监会报告信息化工作重大事项。

　　

七、附 则

　　第四十三条 本指引由中国保监会负责解释。

　　第四十四条 本指引自2010年1月1日起施行。

北京市地方税务局


北京市地方税务局转发商务部等五部门《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的通知
京地税法〔2006〕92号


各区、县地方税务局、各分局，市局各处室、直属单位：
现将中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局发布的二ОО五年第28号令《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》转发给你们，请依照执行。


二ОО六年三月三日



中华人民共和国商务部
中国证券监督管理委员会
国 家 税 务 总 局　　令
国家工商行政管理总局
国 家 外 汇 管 理 局

二ОО五年　第28号


商务部、证监会、税务总局、工商总局、外汇局制定了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，现予以发布，自发布之日起30日后施行。


商务部部长　薄熙来
证监会主席　尚福林
税务总局局长　谢旭人
工商总局局长　王众孚
外汇局局长　胡晓炼

二ОО五年十二月三十一日


外国投资者对上市公司战略投资管理办法


第一条 为了规范股权分置改革后外国投资者对A股上市公司（以下简称上市公司）进行战略投资，维护证券市场秩序，引进境外先进管理经验、技术和资金，改善上市公司治理结构，保护上市公司和股东的合法权益，按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的要求，根据国家有关外商投资、上市公司监管的法律法规以及《外国投资者并购境内企业暂行规定》，制定本办法。
第二条 本办法适用于外国投资者（以下简称投资者）对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称战略投资），取得该公司A股股份的行为。
第三条 经商务部批准，投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资。
第四条 战略投资应遵循以下原则：
（一）遵守国家法律、法规及相关产业政策，不得危害国家经济安全和社会公共利益；
（二）坚持公开、公正、公平的原则，维护上市公司及其股东的合法权益，接受政府、社会公众的监督及中国的司法和仲裁管辖；
（三）鼓励中长期投资，维护证券市场的正常秩序，不得炒作；
（四）不得妨碍公平竞争，不得造成中国境内相关产品市场过度集中、排除或限制竞争。
第五条 投资者进行战略投资应符合以下要求：
（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；
（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
（三）取得的上市公司A股股份三年内不得转让；
（四）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；
（五）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。
第六条 投资者应符合以下要求：
（一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；
（二）境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；
（三）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；
（四）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。
第七条 通过上市公司定向发行方式进行战略投资的，按以下程序办理：
（一）上市公司董事会通过向投资者定向发行新股及公司章程修改草案的决议；
（二）上市公司股东大会通过向投资者定向发行新股及修改公司章程的决议；
（三）上市公司与投资者签订定向发行的合同；
（四）上市公司根据本办法第十二条向商务部报送相关申请文件，有特殊规定的从其规定；
（五）在取得商务部就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复函后，上市公司向中国证监会报送定向发行申请文件，中国证监会依法予以核准；
（六）定向发行完成后，上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。
第八条 通过协议转让方式进行战略投资的，按以下程序办理：
（一）上市公司董事会通过投资者以协议转让方式进行战略投资的决议；
（二）上市公司股东大会通过投资者以协议转让方式进行战略投资的决议；
（三）转让方与投资者签订股份转让协议；
（四）投资者根据本办法第十二条向商务部报送相关申请文件，有特殊规定的从其规定；
（五）投资者参股上市公司的，获得前述批准后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续，并报中国证监会备案；
（六）协议转让完成后，上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。
第九条 投资者拟通过协议转让方式构成对上市公司的实际控制，按照第八条第（一）、 （二）、（三）、（四）项的程序获得批准后，向中国证监会报送上市公司收购报告书及相关文件，经中国证监会审核无异议后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续。完成上述手续后，按照第八条第（六）项办理。
第十条 投资者对上市公司进行战略投资，应按《证券法》和中国证监会的相关规定履行报告、公告及其他法定义务。
第十一条 投资者对其已持有股份的上市公司继续进行战略投资的，需按本办法规定的方式和程序办理。
第十二条 上市公司或投资者应向商务部报送以下文件：
（一）战略投资申请书（格式见附件1）；
（二）战略投资方案（格式见附件2）；
（三）定向发行合同或股份转让协议；
（四）保荐机构意见书（涉及定向发行）或法律意见书；
（五）投资者持续持股的承诺函；
（六）投资者三年内未受到境内外监管机构重大处罚的声明，以及是否受到其他非重大处罚的说明；
（七）经依法公证、认证的投资者的注册登记证明、法定代表人（或授权代表）身份证明；
（八）经注册会计师审计的该投资者近三年来的资产负债表；
（九）上述（一）、（二）、（三）、（五）、（六）项中规定提交的文件均需经投资者法定代表人或其授权代表签署，由授权代表签署的还应提交经法定代表人签署的授权书及相应的公证、认证文件；
（十）商务部规定的其他文件。
前款所列文件，除第七项、第八项所列文件外，必须报送中文本原件，第七项、第八项所列文件应报送原件及中文译件。
商务部收到上述全部文件后应在30日内作出原则批复，原则批复有效期180日。
第十三条 符合本办法第六条规定的外国公司（"母公司"）可以通过其全资拥有的境外子公司（"投资者"）进行战略投资，投资者除提交本办法第九条所列文件外，还应向商务部提交其母公司对投资者投资行为承担连带责任的不可撤销的承诺函。
第十四条 投资者应在商务部原则批复之日起15日内根据外商投资并购的相关规定开立外汇账户。投资者从境外汇入的用于战略投资的外汇资金，应当根据外汇管理的有关规定，到上市公司注册所在地外汇局申请开立外国投资者专用外汇账户（收购类），账户内资金的结汇及账户注销手续参照相关外汇管理规定办理。
第十五条 投资者可以持商务部对该投资者对上市公司进行战略投资的批准文件和有效身份证明，向证券登记结算机构办理相关手续。
对于投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份或在上市公司首次公开发行前持有的股份，证券登记结算机构可以根据投资者申请为其开立证券账户。
证券登记结算机构应根据本管理办法制定相应规定。
第十六条 投资者应在资金结汇之日起15日内启动战略投资行为，并在原则批复之日起180日内完成战略投资。
投资者未能在规定时间内按战略投资方案完成战略投资的，审批机关的原则批复自动失效。投资者应在原则批复失效之日起45日内，经外汇局核准后将结汇所得人民币资金购汇并汇出境外。
第十七条 战略投资完成后，上市公司应于10日内凭以下文件到商务部领取外商投资企业批准证书：
（一）申请书；
（二）商务部原则批复函；
（三）证券登记结算机构出具的股份持有证明；
（四）上市公司营业执照和法定代表人身份证明；
（五）上市公司章程。
商务部在收到上述全部文件之日起5日内颁发外商投资企业批准证书，加注"外商投资股份公司（A股并购）"。
如投资者取得单一上市公司25％或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于25％，商务部在颁发的外商投资企业批准证书上加注"外商投资股份公司（A股并购25％或以上）"。
第十八条 上市公司应自外商投资企业批准证书签发之日起30日内，向工商行政管理机关申请办理公司类型变更登记，并提交下列文件：
（一）公司法定代表人签署的申请变更申请书；
（二）外商投资企业批准证书；
（三）证券登记结算机构出具的股份持有证明；
（四）经公证、认证的投资者的合法开业证明；
（五）国家工商行政管理总局规定应提交的其他文件。
经核准变更的，工商行政管理机关在营业执照企业类型栏目中加注"外商投资股份公司（A股并购）"字样，其中，投资者进行战略投资取得单一上市公司25％或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于25%的，加注"外商投资股份公司（A股并购25％或以上）"。
第十九条 上市公司应自外商投资企业营业执照签发之日起30日内，到税务、海关、外汇管理等有关部门办理相关手续。外汇管理部门在所颁发的外汇登记证上加注"外商投资股份公司（A股并购）"。如投资者进行战略投资取得单一上市公司25％或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于25%的，外汇管理部门在外汇登记证上加注"外商投资股份公司（A股并购25％或以上）"。
第二十条 除以下情形外，投资者不得进行证券买卖（B股除外）：
（一）投资者进行战略投资所持上市公司A股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售；
（二）投资者根据《证券法》相关规定须以要约方式进行收购的，在要约期间可以收购上市公司A股股东出售的股份；
（三）投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售；
（四）投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售；
（五）投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的，经商务部批准可以转让。
第二十一条 投资者减持股份使上市公司外资股比低于25%，上市公司应在10日内向商务部备案并办理变更外商投资企业批准证书的相关手续。
投资者减持股份使上市公司外资股比低于10%，且该投资者非为单一最大股东，上市公司应在10日内向审批机关备案并办理注销外商投资企业批准证书的相关手续。
第二十二条 投资者减持股份使上市公司外资股比低于25%,上市公司应自外商投资企业批准证书变更之日起30日内到工商行政管理机关办理变更登记，工商行政管理机关在营业执照上企业类型调整为"外商投资股份公司（A股并购）"。上市公司应自营业执照变更之日起30日内到外汇管理部门办理变更外汇登记，外汇管理部门在外汇登记证上加注"外商投资股份公司（A股并购）"。
投资者减持股份使上市公司外资股比低于10％，且投资者非为单一最大股东，上市公司自外商投资企业批准证书注销之日起30日内到工商行政管理机关办理变更登记，企业类型变更为股份有限公司。上市公司应自营业执照变更之日起30日内到外汇管理部门办理外汇登记注销手续。
第二十三条 母公司通过其全资拥有的境外子公司进行战略投资并已按期完成的，母公司转让上述境外子公司前应向商务部报告，并根据本办法所列程序提出申请。新的受让方仍应符合本办法所规定的条件，承担母公司及其子公司在上市公司中的全部权利和义务，并依法履行向中国证监会报告、公告及其他法定义务。
第二十四条 投资者通过A股市场将所持上市公司股份出让的，可凭以下文件向上市公司注册所在地外汇局申请购汇汇出：
（一）书面申请；
（二）为战略投资目的所开立的外国投资者专用外汇账户（收购类）内资金经外汇局核准结汇的核准件；
（三）商务部出具的关于上市公司股权结构变更的批复文件；
（四）证券经纪机构出具的有关证券交易证明文件。
第二十五条 投资者持股比例低于25%的上市公司，其举借外债按照境内中资企业举借外债的有关规定办理。
第二十六条 相关政府机构工作人员必须忠于职守、依法履行职责，不得利用职务便利牟取不正当利益，并对知悉的商业秘密负有保密义务。
第二十七条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者进行战略投资，参照本办法办理。
第二十八条 本办法自发布之日起30日后施行。

附件1：

战略投资申请书

　　一、投资者名称

　　二、目标上市公司名称

　　三、投资意向

　　（ 投资者及授权代表签章）

　　年　 月　 日


附件2：

　　战略投资方案

　　一、 投资者名称及自身情况简介（母公司通过其全资拥有的境外子公司进行战略投资的还应提供母公司的相关材料）

　　二、目标上市公司名称、经营范围，拟取得公司股份的具体方式、拟取得的股份数量及取得后占上市公司已发行股份的比例、战略投资时限

　　三、持续持股期限

　　四、投资者与目标上市公司控股股东的关联关系说明

　 （ 投资者及授权代表签章）

　 年 月 日